Décret n° 2010-191 du 26 février 2010 fixant les statuts initiaux de La Poste et portant diverses dispositions relatives à La Poste

Article 1
Les statuts initiaux de La Poste prévus au I de l’article 48 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée sont annexés au présent décret.

Article 2
À titre transitoire :
 * les représentants de l’État et les personnalités choisies en raison de leur compétence nommés par décret au conseil d’administration de l’exploitant public La Poste à la date de transformation de ce dernier en société anonyme restent en fonction jusqu’à la publication des décrets nommant les administrateurs de la société relevant des 1° et 2° de l’article 5 de la loi du 26 juillet 1983 et, au plus tard, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent décret ;
 * le mandat des administrateurs de la société relevant des 1° et 2° de l’article 5 de la loi du 26 juillet 1983 mentionnés à l’alinéa précédent est identique à celui des administrateurs élus par le personnel ;
 * jusqu’à la publication du décret nommant le président du conseil d’administration de la société La Poste, le président du conseil d’administration de l’exploitant public La Poste en fonction à la date de publication du présent décret est le représentant légal de la société La Poste. Il convoque et assure la présidence du conseil d’administration et la direction générale de la société ;
 * par dérogation aux statuts annexés au présent décret et aux dispositions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale et le conseil d’administration de la société anonyme La Poste peuvent être convoqués sans condition de délai et de formalité, dans le mois suivant la transformation de La Poste en société anonyme, pour prendre les décisions nécessaires à son bon fonctionnement.

Article 3
Dès lors qu’une personne morale de droit public autre que l’État détient une part du capital de La Poste, le terme du mandat des administrateurs élus en remplacement d’administrateurs désignés par décret correspond à celui des autres administrateurs désignés par décret.

Article 4
L’élection des sept représentants du personnel au conseil d’administration de La Poste a lieu, conformément à l’article 12 de la loi du 2 juillet 1990, dans les conditions fixées au chapitre II du titre II de la loi du 26 juillet 1983 et du décret du 26 décembre 1983 susvisés, sous réserve des dispositions qui suivent.

À la date du scrutin, sont électeurs les personnels, âgés au moins de seize ans, employés par La Poste ou l’une de ses filiales au sens du 4 de l’article 1 de la loi du 26 juillet 1983 depuis au moins trois mois et n’ayant fait l’objet d’aucune interdiction, déchéance ou incapacité relative à leurs droits civiques.

Le siège réservé en application de l’alinéa 2 de l’article 16 de la loi du 26 juillet 1983 est attribué à la liste ayant obtenu le plus de voix dans la catégorie constituée :
 * d’une part, par les agents appartenant à des corps de fonctionnaires relevant de la catégorie cadre, telle que définie par leurs statuts particuliers ;
 * et, d’autre part, par les agents de droit public ou de droit privé relevant au titre de leur contrat de cette même catégorie.

Les listes de candidats doivent, au titre du 3 de l’article 17 de la loi du 26 juillet 1983, avoir recueilli la signature :
 * soit d’une ou plusieurs organisations syndicales représentatives sur le plan national ;
 * soit, d’une part, de représentants élus du personnel, titulaires et suppléants, appartenant aux organes de représentation des fonctionnaires et des salariés de La Poste, exerçant ces fonctions ou ayant exercé celles-ci lors du précédent exercice, et, d’autre part, de délégués du personnel, de membres des comités d’entreprises ou d’établissements ou des organes en tenant lieu, titulaires et suppléants, élus par le corps électoral habilité à désigner les représentants des salariés au sein des sociétés dans lesquelles La Poste détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et exerçant ces fonctions électives ou ayant exercé celles-ci lors du précédent exercice. Ces élus ou anciens élus doivent travailler au sein de La Poste ou dans l’une de ses filiales et leur nombre doit être égal au moins à 10 % du nombre actuel d’élus à l’ensemble de ces instances.

L’élection des représentants du personnel au conseil d’administration de La Poste peut intervenir par vote électronique, dans des conditions fixées par le conseil d’administration.

Article 5
Le président du conseil d’administration de La Poste recrute et nomme les fonctionnaires sur les emplois de la société ; il assure la gestion des personnels fonctionnaires.

Lorsque La Poste procède par voie de concours à des promotions de fonctionnaires pour servir en position d’activité, le président du conseil d’administration fixe, dans le cadre des dispositions réglementaires applicables, la nature et le programme des épreuves des concours de recrutement et de promotion des agents fonctionnaires ; il détermine les conditions d’organisation de ces concours, ainsi que la composition et le fonctionnement des jurys.

Ces concours sont ouverts par décision du président du conseil d’administration qui fixe le nombre et, le cas échéant, la répartition des postes à pourvoir par circonscription et par spécialité.

Article 6
I. ― Dans les matières mentionnées au premier alinéa de l’article 5, le président du conseil d’administration de La Poste peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, à l’exception des décisions de révocation, à des responsables centraux ou de services déconcentrés de La Poste placés sous son autorité.

Dans les conditions qu’elles déterminent, les décisions prises en vertu du premier alinéa peuvent prévoir que les pouvoirs délégués sont susceptibles de faire l’objet de subdélégations successives au profit de responsables centraux ou de services déconcentrés placés sous l’autorité des subdélégataires.

Lorsque la consultation d’une commission administrative paritaire est requise, le délégataire ou le subdélégataire saisit pour avis celle qui est placée au niveau hiérarchique supérieur, s’il n’en dispose pas à son propre échelon.

Le président du conseil d’administration de La Poste peut déléguer sa signature, pour l’exercice des compétences visées au premier alinéa de l’article 5 qui n’ont pas fait l’objet d’une délégation de pouvoir, aux responsables centraux ou de services déconcentrés de La Poste placés sous son autorité.

Dans le cadre des délégations de pouvoirs qui leur ont été consenties sur le fondement des premier et deuxième alinéas, les responsables de La Poste peuvent déléguer leur signature à des responsables centraux ou de services déconcentrés placés sous leur autorité.

Le titulaire d’une délégation de signature ne peut la subdéléguer.

II. ― Les délégations de pouvoirs ou de signature, ainsi que les subdélégations de pouvoirs prévues au deuxième alinéa du I, précisent leur titulaire et les compétences ou les actes dont la signature est déléguée.

Elles sont publiées dans les conditions prévues par le conseil d’administration.

III. ― La transformation en société anonyme est sans incidence sur les délégations et subdélégations de pouvoirs et de signatures en vigueur à La Poste à la date de publication du présent décret.

Article 7
Il est institué auprès de La Poste un commissaire du Gouvernement, nommé par arrêté du ministre chargé des postes.

Le commissaire du Gouvernement siège au conseil d’administration avec voix consultative.

Il peut siéger avec voix consultative dans tout comité et toute commission créés par le conseil d’administration ainsi que dans les organismes consultatifs existant au sein de La Poste.

Il s’assure que la politique générale de La Poste et les orientations du groupe sont définies par le conseil d’administration conformément aux orientations fixées par le Gouvernement et aux stipulations du contrat mentionné à l’article 9 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée.

À cette fin, il peut : En cas d’absence ou d’empêchement du commissaire du Gouvernement, ses pouvoirs sont exercés par un suppléant désigné par le ministre chargé des postes.
 * se faire communiquer tout document et procéder ou faire procéder à toute vérification ;
 * demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour d’une réunion ordinaire du conseil ;
 * demander, en cours de séance ou dans les dix jours suivants, une deuxième délibération ;
 * demander une réunion extraordinaire du conseil sur un ordre du jour déterminé.

Article 8
La Poste et ses filiales communiquent au ministre chargé des postes tout projet de cession ou d’apport d’un immeuble leur appartenant, accompagné du projet de convention avec le cessionnaire ou le destinataire de l’apport.

Le ministre chargé des postes peut, dans le délai d’un mois à compter de la réception du projet, notifier à La Poste son opposition à l’opération ou sa décision de la subordonner à des conditions particulières, afin de garantir la bonne exécution des obligations mentionnées à l’article 23 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée. La décision du ministre est motivée.

Article 8-1
La Poste communique au ministre chargé de l’économie, au ministre chargé des postes et au ministre chargé de l’aménagement du territoire tout projet de création d’une filiale chargée de l’exécution d’une des missions de service public et d’intérêt général mentionnées à l’article 2 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée et tout projet de dévolution d’une telle mission à une filiale existante.

Les ministres mentionnés au premier alinéa peuvent, dans le délai d’un mois à compter de la réception du projet par l’ensemble des ministres, notifier à La Poste, par décision conjointe, leur opposition à l’opération ou leur décision de la subordonner à des conditions particulières. Cette décision est motivée.



Article 9
(Décret n° 2010-351 du 1 avril 2010, article 1-2°) « Le décret n° 53-707 du 9 août 1953 relatif au contrôle de l’État sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d’ordre économique ou social, à l’exception de son article 3, n’est pas applicable à La Poste. »

Les filiales détenues directement ou indirectement par La Poste qui sont assujetties au contrôle économique et financier de l’État à la date de publication du présent décret et qui remplissent les conditions prévues à l’article 3 du décret du 26 mai 1955 susvisé continuent à relever de ce contrôle.

Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent être modifiées dans les formes prévues à l’article 3 du décret du 26 mai 1955.

Article 10
Dans l’annexe au décret du 27 novembre 1996 susvisé, les mots : « La Poste » sont supprimés.

Article 11
La Poste est dispensée jusqu’au 31 décembre 2011 de l’obligation d’immatriculation de ses établissements secondaires prévue au premier alinéa de l’article R. 123-63 du code de commerce. Jusqu’à cette date, l’INSEE continue de délivrer directement à La Poste, sur sa demande, les numéros SIRET nécessaires à la gestion de ses établissements selon les modalités les mieux adaptées à ses besoins.

Article 12
Le décret n° 90-1111 du 12 décembre 1990 portant statut de La Poste est abrogé, sous réserve des dispositions des 1° et 2° de l’article 24, dont l’abrogation est reportée au 1 juin 2010.

Article 13
La ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, le ministre du budget, des comptes publics, de la fonction publique et de la réforme de l’État, le ministre de l’espace rural et de l’aménagement du territoire et le ministre auprès de la ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, chargé de l’industrie, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

= Annexe =

La Poste.

Société anonyme au capital social de 1 000 000 000 d’euros.

Siège social : 44, boulevard de Vaugirard, 75015 Paris.

Article 1
La Poste est une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions particulières, telles que la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public ou la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et à France Télécom, et par les présents statuts.
 * Forme

Article 2
La Société remplit des missions de service public et d’intérêt général et exerce d’autres activités dans les conditions définies par la loi du 2 juillet 1990 précitée et par les textes qui régissent chacun de ses domaines d’activité.
 * Objet

Les missions de service public et d’intérêt général sont :
 * le service universel postal ;
 * la contribution, par son réseau de points de contact, à l’aménagement et au développement du territoire ;
 * le transport et la distribution de la presse ;
 * l’accessibilité bancaire, dans les conditions prévues par les articles L. 221-2 et L. 518-25-1 du code monétaire et financier.

La Société assure selon les règles de droit commun toute autre activité de collecte, de tri, de transport et de distribution d’envois postaux, de courrier sous toutes ses formes, d’objets et de marchandises.

La Société est habilitée à exercer, en France et à l’étranger, elle-même et par l’intermédiaire de filiales ou participations, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à ses missions et activités telles que définies par la loi, ainsi que toute autre activité prévue par ses statuts.

Ceci inclut la participation, par tous moyens, à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière, et plus généralement, la réalisation de toutes opérations quelles qu’elles soient, commerciales, industrielles, techniques, financières, mobilières et immobilières ou de services, tant pour le compte de tiers que pour son propre compte ou en participation, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des activités de la Société.

Article 3
La Société a pour dénomination sociale LA POSTE.
 * Dénomination

Article 4
Le siège social est fixé 44, boulevard de Vaugirard, 75015 Paris.
 * Siège

Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la Société dans les conditions fixées par la loi.

Article 5
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de sa création, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
 * Durée

Article 6
Le capital social est fixé à un milliard (1 000 000 000) d’euros et est divisé en cinq cents millions (500 000 000) d’actions de deux (2) euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.
 * Capital social

Lors de la création de la Société, le capital social est intégralement détenu par l’État.

Article 7

 * Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article 1-2 de la loi du 2 juillet 1990 précitée, le capital social est détenu par l’État, actionnaire majoritaire, et par d’autres personnes morales de droit public, à l’exception de la part du capital pouvant être détenue au titre de l’actionnariat des personnels dans les conditions prévues par la même loi.

Article 8

 * Libération des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions de numéraire doivent, lors de leur souscription, être libérées dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas d’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés ou aux bénéficiaires visés à l’article 32-3 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée, la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration dans un délai maximum de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du siège social quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

À défaut pour l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par l’organe compétent, les sommes dues sont, automatiquement et de plein droit, productives d’intérêt au taux légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi, la Société pouvant notamment faire vendre les titres non libérés des paiements prévus.

Article 9

 * Forme des actions

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société. À la demande de tout actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Article 10

 * Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables et en particulier de l’article 1-2 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée. Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Article 11

 * Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Article 12

 * Indivisibilité des actions ― Usufruit

1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13

 * Conseil d’administration

La Société est administrée par un conseil d’administration composé conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983 précitée.

Toutefois, par dérogation à l’article 5 de cette loi, le conseil d’administration est composé de 21 membres, les représentants de chacune des catégories définies aux 1°, 2° et 3° de cet article étant au nombre de sept. Un représentant des communes et de leurs groupements et un représentant des usagers de La Poste figurent parmi les personnalités choisies en raison de leurs compétences.

En outre, par dérogation à l’article 5 de la loi du 26 juillet 1983 précitée et aux dispositions ci-dessus, dès lors qu’une personne morale de droit public autre que l’État détient une part du capital de la Société, son conseil d’administration est composé comme suit :
 * pour un tiers, de représentants des salariés élus dans les conditions prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 ;
 * pour deux tiers, d’un représentant des communes et de leurs groupements et d’un représentant des usagers nommés par décret et de représentants nommés par l’assemblée générale des actionnaires de manière à leur assurer une représentation reflétant leur détention du capital et leur permettant de détenir ensemble la majorité des droits de vote au sein du conseil d’administration.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de cinq ans. Le terme de l’ensemble des mandats d’administrateurs de la Société coïncide avec celui des administrateurs représentants du personnel au conseil d’administration.

Le mandat des représentants du personnel au conseil d’administration, en cours à la date de la transformation de La Poste en société, n’est pas affecté par cette transformation et court jusqu’à son terme quinquennal, sous réserve des cas de cessation anticipée prévus par la loi.

Par dérogation à la durée de cinq ans, le mandat des premiers administrateurs de la Société nommés par décret, de même que celui de tout administrateur élu par l’assemblée générale des actionnaires en remplacement d’un administrateur nommé par décret ou inversement, arrivent à terme à la même date que celui des administrateurs représentants du personnel au conseil d’administration.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’un membre du conseil d’administration, son remplaçant n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu’au renouvellement de la totalité du conseil d’administration.

Le mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés par l’assemblée générale est gratuit, à l’exception, le cas échéant, des administrateurs désignés en application du troisième alinéa (2°) de l’article 5 de la loi du 26 juillet 1983 précitée. L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux autres administrateurs.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatifs.

Les représentants du personnel bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale est révocable par l’assemblée générale.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs élus par l’assemblée générale, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le conseil d’administration peut nommer, sur proposition de son président, un maximum de trois censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder cinq ans, ni la date d’expiration du mandat des administrateurs en fonction lors de leur nomination. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son président. Les fonctions de censeur ne sont pas rémunérées. Toutefois, le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des dépenses que les censeurs engagent dans l’intérêt de la Société.

À l’initiative du président du conseil d’administration, le conseil d’administration peut, s’il l’estime nécessaire et en fonction de l’ordre du jour, inviter des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.

Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Article 14

 * Président du conseil d’administration ―Direction générale

Le président du conseil d’administration de la Société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Elles peuvent être renouvelées dans les mêmes formes. Il peut y être mis fin dans les conditions prévues à l’article 10 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.

Le président du conseil d’administration assure également la fonction de directeur général de la Société. Il porte le titre de président-directeur général.

Le conseil d’administration peut, sur proposition du président-directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques pour l’assister avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d’administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués.

Lorsque le président-directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président-directeur général.

Article 15

 * Délibérations du conseil

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le tiers au moins de ses membres peut, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le conseil d’administration, conformément à l’article 8 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La convocation doit être faite cinq jours au moins à l’avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Elle mentionne l’ordre du jour. Toutefois, elle peut être faite sans délai et par tout moyen en cas d’urgence.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président-directeur général ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents représentants de l’État.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d’administration. Ce registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président-directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, les directeurs généraux délégués s’il en a été désigné ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 16

 * Pouvoirs du conseil d’administration

Sans préjudice des dispositions de l’article 7 de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration met en place des comités spécialisés consultatifs, dans les conditions prévues à l’article R. 225-29 du code de commerce.

Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions de ces comités qui doivent lui rendre compte de l’exercice de leurs missions. Le règlement intérieur précise les missions des comités et leurs modalités de fonctionnement.

Les cautions, avals et garanties consentis par la Société font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 17

 * Pouvoirs du président-directeur généralet des directeurs généraux délégués de la Société

Le président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera. À l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs.

Article 18

 * Conventions entre la Société et ses dirigeants et actionnaires

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son président-directeur général ou, le cas échéant, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le président-directeur général ou, le cas échéant, l’un des directeurs généraux délégués, ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l’État sera soumise à l’approbation préalable du conseil suivant les conditions énoncées au présent article et les administrateurs représentant l’État ne pourront pas prendre part au vote.

Le président-directeur général donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées mentionnées ci-dessus et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions des quatre alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les dispositions des deux alinéas ci-dessus ne sont pas non plus applicables aux conventions conclues avec l’État visées aux articles 6 et 9 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée, conformément à l’article 1-2-II de ladite loi.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la Société autres que personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s’applique au président-directeur général et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants, descendants de ces personnes ainsi qu’à toute personne interposée.

Article 19

 * Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes est exercé par au moins deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Ils sont convoqués, en application de l’article L. 823-17 du code de commerce, à toutes les réunions du conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toute assemblée d’actionnaires.

Des commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

Article 20

 * Assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale. Il peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent avoir lieu par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée en utilisant ces moyens.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première.

L’ordre du jour de l’assemblée figure sur l’avis de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président-directeur général ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau, constitué du président et des deux scrutateurs, désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 21

 * Droit de communication des actionnaires

Les documents dont tout actionnaire a le droit d’obtenir communication ainsi que les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminés par la loi.

Article 22

 * Exercice social

L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 23

 * Comptes

Les comptes de l’exercice sont arrêtés par le conseil d’administration et approuvés par l’assemblée générale conformément aux lois en vigueur.

Article 24

 * Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

Article 25

 * Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

L’assemblée générale ordinaire a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire, en actions nouvelles de la Société ou par remise de biens en nature, tels que des titres détenus en portefeuille par la Société, dans les conditions légales.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 26

 * Contestations

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

À défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Article 27

 * Dispositions transitoires
 * 1) Les premiers administrateurs de la Société sont :
 * (a) En qualité de représentants du personnel et en application de l’article 48-III de la loi du 2 juillet 1990 susvisée, les membres du conseil d’administration de l’exploitant public La Poste élus en application du quatrième alinéa (3°) de l’article 5 de la loi du 26 juillet 1983 précitée et en fonction à la date du 31 décembre 2009, qui restent en fonction jusqu’au terme de leur mandat ;
 * (b) En qualité de représentants des catégories définies aux deuxième et troisième alinéas (1° et 2°) du même article 5 de la loi du 26 juillet 1983, si de nouvelles désignations ne sont pas intervenues et tant que ces désignations n’ont pas pris effet, les membres du conseil d’administration de l’exploitant public La Poste désignés par décret à ce titre et en fonction à la date de la publication au Journal officiel du décret fixant les présents statuts.
 * 1) En application des dispositions de l’article 48-IV de la loi du 2 juillet 1990 susvisée, les premiers commissaires aux comptes de la Société sont :
 * KPMG.
 * Mazars.